赵葱想了一下，道：“🖞📲🞴大将军果然智勇双全！秦军必大败！”
当夜🄒，赵军倾巢出动，夜袭对面的秦军大营，秦军一是因为分兵进攻肥下，防🜔🁻守力量薄弱，二是因为赵军一直龟缩，从未想过会主动出击，防守不足，顷刻之间秦军的抵抗便被粉碎。赵军俘虏秦军三万余众，缴获几乎全部的辎重。
桓琦闻讯大惊！后悔自己太轻⚴敌，小瞧了李牧，迅速带兵回援，希望能够夺回大营。此时赵军经过休整，士气正旺，李牧正面布置了辎重部队，同时将骑兵军团主力埋伏在两翼，待秦军与赵军接触，便发起钳形攻势，秦军难以抵挡。经过激烈的战斗，秦军全线溃败。
赵军对秦作战已🐅经多年未曾打过胜仗，李牧大败秦军的消息传到宫中赵王大喜，封李牧为武安君！🕷
就在赵王犒赏士卒🃡🙓，重赏李牧的时候，一双嫉妒的眼睛正冷冷的看着这一切。
秦王政十五年，赵国发生大旱，多地颗粒无收，秦王认为这是再次进攻赵国的好时机。于是召开军事🜒会议，讨论进攻赵🍆国的方法。
王翦道：“上次肥下之战我军退回秦国境内并非是打不过赵军，而是士卒长期出征需要休整🗢🝕，是战略退却，并不能算真正的失败，并且我军损失是很小的。”
李斯道：“赵国大将军李牧足智多谋，王将🌼🄙军不能大意！灭赵需🗀😡🂿要🏛长期充分的准备才行！”
杨端和道：“赵军并非不可⛤战胜，李牧的确是非同寻常的大将，但其部卒却非个个骁勇。特别是🐠🁎🄭今🕷年赵国全国大饥，国力不强，民心不稳，赵军缺乏充足的粮草储备，损失的兵力也难以得到补充。
赵军久暴🕾于外，必定将乏兵疲，难以持久。而我秦军则后备充实，补给及时，完全可以通过战略相持拖垮赵军，待赵军疲惫，可击其惰归，一举而战胜之。”
王翦道：“我军可分兵进🅸攻，一部进攻邯郸，分散赵军的注意力，一部由上党出太原，将赵国切断为南北两个🁶🏵部分，分而击之，时间一久，赵军必然无法支持！”
秦王同意了王翦🐅的意见，这次派军☧🁴分南北两路攻🝮赵，南路军由杨端和率领，进攻邺邑平阳，从南面威胁赵国首都邯郸；北路军由王翦率领，进攻太原，经太行山进攻番吾要地。
赵国闻讯，迅速派大将李牧⛤御敌🝭🎖👄。临行前，赵王迁对李牧说：
“将军此番需要速战🀘☯🂸速决，今年我赵国遭🖟受大旱天灾，很多地方颗粒无收，寡人担心无法支持长期的战争消耗！”
李牧问道：“大王可支持多久？”
“最多三个月。”
“两个月足矣！”
“寡人和赵国的性命系于将军一身！”
“大王请放心，此次🀘☯🂸必将让秦军付出血的代价！”
李牧回到军中，与副将司马尚商量：“此次秦军进犯北路军是主力，南路🎎🐁军为策应，我们应当先北后南！如果在北面打败秦军，则南路秦军无援必退！”
司马尚道：“将军可放心前去破北路秦军，南路军我🔼会死死拖住的！”
李牧道：“邯郸之南有漳水和长城为屏障，守住应该不难，你切记不可主动出战，以守为主🗢🝕，不管秦军🐅♄🅶如何示🁶🏵弱都不要出击！等我回来与你汇合再行出击。”
司🝞马尚道：“将军放心🖞📲🞴，末将定不辱🁣🇧使命！”
于是李牧率赵军骑兵军团🅸迅速向北方挺进，在番吾与秦军迎面相遇。此次李牧一改此前的防守反击战术，与秦军一接触便发动猛攻，秦军由于轻视赵军，准备不足，王翦苦战后被迫下令撤退，李牧却连续跟踪追击，不给秦军喘息的机会。王翦被迫率军撤出赵境。
李牧知道自己手中可用的军队已经非常少，无法对秦军进行围歼，因此秦军退出赵境后迅速下令回师南进，杨端和听闻王翦已经退出赵境⛨，无心恋战，遂下令撤退。秦军第三次进攻赵国仍然是无功而返。