一直到2🐷🄢⚸3日，藤县沦陷三日后，日军悍然南下，兵分两路，一路以濑谷旅团😫🄒为主力，直下枣庄、峄城，还有一路则🚽由长濑武平手下一个联队为主力，进攻临城、韩庄。⊥
敌情一传到第五战区司令长官部🏦🜕，所有人都为之🃘😄变色。
矶谷👒师团加上配属的部队，总兵力超过了四万人，加上进攻临沂的第五师团一部，整个鲁南地区，就有日军精锐的野战部队六🟣🞾万人。
除此之外，还有一部分伪军。
日军还有飞机和坦克，重火力是第五战区所有的🃘😄部队加起来的好几倍，南京保😫🄒卫🅩🅵战，日军虽然号称二十万，可围城的时候也不过八万人左右。
而现在🍌🆪💓第五战区是三线🜞🃔作战，正面面🖇🐟临的日军就已经超过十万。
按照中日军队战力三比一计算，至少需要三十万人才能挡住这么多日军，如果要取胜的话，恐怕还要填进🃡🙖去更🈪多的兵力。
第五战区气氛空前紧张起来。
藤县失守后，临城已♖🈖♿经无险可守，虽然池峰城的31师在临城🁂🂽🔏跟日😳军交过手，但日军那个时候重点攻击目标是藤县。
所有火🍌🆪💓炮和坦克等重武器都用在攻打藤县⚝💘💅方面，这才勉强守住了阵线。
后来日军佯装后撤，31师追了上去，被冷锋察觉到不对，通过李德邻给池🂡🐘峰城下令后撤，当☒⚠时池峰城还🃡🙖心有不甘，可当他下令部队后撤之后，派出的侦察兵回来之后，他当时就吓出一身冷汗！
如果他🍌🆪💓🍌🆪💓的部队不撤走，第二天一早，🖇🐟必定会遭到日军毁灭性打击。
日军根本就不是被他们打退的🎴🕏🈪，而是主动后撤，诱使☷🄆🞟他们追击，甚至希🖚望他们可以跟藤县内的守军汇合，再从外面包围，来一个一网打尽。
23日中午，日军长濑支队占领临城！
下午四时三十七分，濑谷支队第63联队一个大队迂回至😵枣庄东南，对枣庄守军突然发起进🖥🔪🃚攻，27师猝不及防，被日军攻入枣庄。
激战四五个小时，27师伤亡🎴🕏🈪惨🏦🜕重，被迫向峄🉐🆢👎城方向撤退。
临城被日军占领后，池峰城🈰🁽率领31师向韩庄方向撤退，日军紧追不舍，31师伤亡不小，于次日上午退守韩庄运河南岸，进入南岸早已构筑的坚固防御工事。
一日之间，日军连🍅🅫下数城，来势汹汹，很显然是奔着徐州和台儿庄来的。
临沂方面，张、庞二人联手，亲密合作无间，不但将气焰嚣张🁂🂽🔏的第五师团田野旅团挡在临沂城下，还🁿🁿给予日军重创。
第五师团🐷🄢⚸攻打临沂实际上还在第10师团之前，他们之前先发动了攻打莒县🂡🐘的战役，庞军团由于轻敌以及没🗢🝐能弄清楚敌情的情况下，拼死抵抗，最终还是丢失了莒县。
而莒县身🐷🄢⚸后的临沂是有张荩忱的59军镇守，59军在淮北一战成名，可以说，🅩🅵除了荣誉一师之外，59军是消灭日军第13师团最多的部队。
张🜜🃂🕁荩忱也彻底的洗刷别人对他的误解，从此扬眉吐气。
淮北战事结束后，5♖🈖♿9军就被奉调驻守♉🆨💁临沂、莒县一线，后来日军增兵青城，板垣师团重兵南下，五战区司令长官部为了增加临沂的防御，又将驻守海城的庞兵团调往莒县，协助59军阻止日军进攻台儿庄。
虽然这跟历史反过来了，59军🏦🜕也没有在庞兵团最危急的时候增援，反倒🐚是庞兵团来帮59军的忙了。
张、庞二位虽然在内战中有过节，但是♉🆨💁面对国家和民族的敌人，都能抛弃一切😫🄒恩怨，携手抗敌，并且最终一笑泯恩仇🚽，实属难能可贵。